恒安嘉新的管帐处理悖论:1元转股很随性 存税务

发布时间: 2019-09-07 16:51 来源:未知 位置: > 365bet在线体育 >

   原创:步日欣科创之道

  现在,1元转股,乃至0元转股,成了许多老板或股东处理股权转让的“口头禅”,应用于许多需求发作股权改变的场合,比方代持复原、特别利益组织、对赌补偿等等,毫不隐讳地呈现在相关协议中。

  这样的组织,尽管很随性,可是,殊不知里边存在很大的税务危险。

  在证监会否决的科创板榜首单中,恒安嘉新就呈现过这样的组织。2016年11月28日,恒安嘉新实践操控人金红将567.20万股股权别离转让于刘长永等16人,股权转让价格为标志性价格1元。

  而这次的1元转股,成了恒安嘉新终究被否决的导火线之一。

  而关于这次1元转股,恒安嘉新把它定性成为“股权代持整理”,也就是说,之前这567.20万股股权,是由实践操控人金红为刘长永等16人代持的,此次股权转让改变,是为了经过股权转让的方法免除股权代持联系,股权转让价格标志性地定为1元。

  这么来看,1元钱的转让价格,好像有必定道理,但其间疏忽了一个最为要害的要素,那就是税务处理。从恒安嘉新的三个版别的招股阐明书,以及三次上交所问询的回复文稿中,都没有触及到这个问题。

  假如再把税的要素考虑进去,更会让恒安嘉新在1元转股问题上,堕入一个骑虎难下的悖论窘境。

  即,假如把这次1元转股定性为“代持整理”,尽管能够不触及股份付出并影响当期净赢利,但真得讨论一下是否足额补缴了个人所得税;假如把这次1元转股定性为“股权鼓励”,尽管不交个人所得税,税务那儿能够牵强过得去,但必定触及股份付出并影响当期净赢利。

  发作的1元转股是在2016年11月28日,其时的恒安嘉新既没有股改,公司组织形式仍是有限责任公司;更没有挂牌新三板,股东之间还不能随意协议转让;并且从2016年的财报来看,公司净资产2.56亿,567.20万股股权的价值,远高于1元。

  从以上几个简略景象剖析,恒安嘉新的1元转股,要么把税务局疏忽了,要么经过了特别的税务处理。

  依据国税总局2014年度发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》,个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应交税所得额,按20%的税率交纳个人所得税。

  为了防止股权转让价格随意下降,来躲避股权转让的个人所得税,管理办法还规则,申报的股权转让收入显着偏低且无合理理由的,可由税务机关核定其股权转让收入。

  一般来说,假如转让价格低于股权对应的净资产比例、低于初始出资本钱、低于可类比的股权转让买卖等,都会被视为转让价格偏低。

  当然,也会有破例,假如企业能证明以下状况之一,也能够被视为合理价格转让:

  (一)能出具有用文件,证明被出资企业因国家方针调整,生产经营遭到严重影响,导致贱价转让股权;

  (二)承继或将股权转让给其能供给具有法令效力身份联系证明的爱人、爸爸妈妈、子女、祖爸爸妈妈、外祖爸爸妈妈、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承当直接抚育或许奉养责任的抚育人或许奉养人;

  (三)相关法令、政府文件或企业规章规则,并有相关材料充沛证明转让价格合理且实在的本企业职工持有的不能对外转让股权的内部转让;

  (四)股权转让两边能够供给有用依据证明其合理性的其他合理景象。

  这里边,许多企业打起规则(三)的主见,特别是其间的“企业规章规则“。可是从实践视点来看,税务局很少开这个口儿,由于公司规章的拟定,是根据股东自治准则,假如根据一纸规章就能够躲避股权转让的个人所得税,这也太随意了。

  可是关于股权鼓励,特别是经过大股东股权转让的方法完成的股权鼓励,转让价格一般低于其公允价格,乃至为0。关于此,《关于完善股权鼓励和技能入股有关所得税方针的告诉》(财税[2016]101号)有专门的规则:

  非上市公司颁发本公司职工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖赏,符合规则条件的,经向主管税务机关存案,可实施递延交税方针,即职工在取得股权鼓励时可暂不交税,递延至转让该股权时交税。

  也就是说,职工贱价从大股东那里以“股权鼓励”的名义,贱价获取的股权,能够暂时不交纳个人所得税,需求未来职工转让该部分股权的时分,再累计核算所得税。

  回到恒安嘉新的事例上,在开始的招股阐明书里,恒安嘉新把一元转股定性为“代持整理”,是为了躲避股份付出影响赢利。由于证监会于2019年3月25日发布的《首发事务若干问题解答》,处理股份代持等标准办法导致股份变化……在有充沛依据支撑相关股份获取与发行人取得其服务无关的状况下,一般无需作为股份付出处理。

  而在交税申报视点,只要定性为“股权鼓励”,才干躲避“股权转让定价不合理”的税务核对,并且能够递延职工的所得税。

  总的来说,恒安嘉新这次1元转股处理的特别不美丽,在没有想好后续一系列连锁反应的状况下,就草草在招股阐明书里定了性,后续被上交所询问下,反反复复地调整,最终被证监会定性为“管帐根底作业单薄和内控缺失”。

  标准有本钱,随性有危险,偷工减料有价值。